过会！

　　6月16日，上交所上市审核委员会2023年第53次审议会议结果显示，先正达集团股份有限公司（以下简称“先正达”）首发事项获通过。

　　而这距离5月19日先正达主板上市申请被上交所受理，还不到一个月时间。

　　颇受市场瞩目的是，此次先正达的募资规模高达650亿元。若成功上市，其将创造A股自2010年以来的IPO募资规模之最，在整个A股史上也仅次于农业银行（685.29亿元）、中国石油（668亿元）和中国神华（601088）（665.82亿元）三家公司。

　　从上市委现场问询的重点来看，是否符合板块定位、跨国经营和并购实施的管理风险控制、商誉风险以及募投项目具体情况等，都是监管目光的聚焦处。

　　另外，在需进一步落实的事项方面，先正达被要求在招股书中进一步完善细化募集资金运用情况的相关信息披露。

　　逾250年农科巨头

　　公开资料显示，先正达集团2019年注册于上海，主要由瑞士先正达、安道麦及中化集团农业业务组成。

　　在招股书中，先正达将自身定位为一家“全球领先的农业科技创新企业”，主营业务涵盖植物保护、种子、作物营养产品的研发、生产与销售，并从事现代农业服务。2021年，先正达在全球植保行业排名第一、种子行业排名第三，在数字农业领域处于领先地位。

　　追溯先正达的前身，其发展历史已超过250年。

　　2017年，中国化工集团斥资430亿美元收购了瑞士先正达，创造了当时中企海外单笔收购金额的最大纪录。

　　2020年，中国化工、中化集团同步官宣对旗下农业资产进行重组，涉及中国化工所属先正达公司100%股份、安道麦股份有限公司74.02%股份以及中化集团下属农业板块主要资产三大块内容，合计资产在2000亿元左右。

　　先正达集团设立后，先后以无偿划转或协议转让的方式受让了中国化工下属4家公司的股权和中化集团下属8家公司的股权，其中包括中种集团、北大荒（600598）及安道麦等明星农企，并承接了中国化工集团此前以巨资收入囊中的瑞士先正达。

　　至此，“新生”的先正达集团正式构建起覆盖化肥、农药、种子、数字农业四大领域的全产业链版图。

　　但与此同时，频繁的并购重组也让先正达形成了较高的商誉账面价值。2020年至2022年，公司此项数据分别为1664.13亿元、1632.06亿元及1781.59亿元，分别占到总资产的34.50%、33.10%及31.09%。

　　从当前股权结构来看，本次发行前，中国化工农化有限公司直接持有先正达99.1%股份，为公司控股股东，同时中国化工农化有限公司的全资子公司麦道农化持有先正达0.9%股份；国务院国资委为先正达的实际控制人。

　　财务数据方面，2020年至2022年，先正达分别实现营业收入1587.79亿元、1817.51亿元、2248.45亿元，实现归属于母公司股东的净利润分别为45.39亿元、42.84亿元、78.64亿元。

　　契合主板“大盘蓝筹”定位

　　回溯先正达此前的IPO步伐——2021年6月30日，先正达科创板IPO获受理；2022年3月底，公司完成三轮问询，并多次更新财报数据。

　　今年3月28日，就在原定的上会之日前夜，上交所宣布取消先正达发行上市申请的审议会议。随后，公司选择改道沪市主板IPO。

　　先正达表示，这一决定是在今年2月全面注册制改革方案发布后作出的。先正达认为，上交所主板主要支持商业模式成熟、盈利表现稳定的大蓝筹公司。“作为全球领先的农业科技公司，先正达更适合在上交所主板上市。主板上市将使先正达获得更多元化的投资者，有利于公司长期价值的体现。”公司表示。

　　对此，上交所相关负责人也在答记者问时表示，“全面实行注册制以来，多层次资本市场体系进一步健全，板块定位更加清晰。我们充分尊重企业对上市板块的自主选择，支持大型农业科技企业上市。”

　　5月19日，先正达在沪市主板提交的IPO申请正式获得受理。据招股书披露，公司符合并适用《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.2 款中第（三）项所规定的上市标准，即“预计市值不低于80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元”。

　　A股史上第四大IPO募资额

　　凭借650亿元的募资规模，先正达有望跻身A股史上的第四大IPO。

　　据招股书披露，先正达此次拟发行不超过27.86亿新股，计划募资金额为650亿元，主要投向中国境内的尖端农业科技研发，生产资产的扩展、升级和维护以及其他资本支出，扩展现代农业技术服务平台（MAP），全球并购项目及偿还长期债务。

　　其中，全球并购项目拟投入资金最多，达208亿元。先正达表示，公司所在的全球农业市场竞争格局已初步形成，市场集中度持续提升。公司将继续整合对全球四大业务单元现有资产的所有权，在创新及研发能力、前沿技术等方面实现进一步增强。

　　值得关注的是，先正达此次募投资金中，还有195亿元将用于偿还长期债务。招股书显示，截至报告期各期末，先正达负债总额分别为1957.30亿元、2301.43亿元和3037.10亿元，2021年和2022年分别同比增长17.58%和31.97%。

　　回查可见，先正达在以同一控制下企业合并的方式承接瑞士先正达的过程中，使用了向债券持有人发行永续债等融资手段。截至2022年末，上述永续债中还有先正达集团（香港）投资有限公司向Global Chem发行的永续债尚未完全偿还，存续余额约为379亿元。而募投项目中的“偿还长期债务”，即用于赎回上述永续债。

　　不过，先正达的超大募资规模，也引来了市场对于资金分流的顾虑。2010年7月，农业银行登陆A股，首发募资685亿元，是迄今为止A股史上最大规模IPO。2007年上市的中国石油（601857）和中国神华（601088）则以668亿元和665.82亿元紧随其后。先正达则创下了2010年来A股的募资规模之最。

　　对此，资深投行人士王骥跃表示，“这种超级大盘股发行面向市场的规模并不会很大，主要还是由战略投资者网下购买。历史上超级大盘股发行案例并不少，如四大行、‘两桶油’、中国移动（600941）、中国电信（601728）等。从长期来看，这些超级大盘股的发行最终都没有对市场造成很大影响。”

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