平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为上海巴安水务（300262）股份有限公司（以下简称“巴安水务”或“公司”）首次公开发行并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 相关规定，对巴安水务部分限售股份上市流通的事项进行了核查，核查情况如下： 

    一、巴安水务首次公开发行股票情况及股本状况

    巴安水务经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1347 号文《关于核准上海巴安水务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,670 万股，发行后公司总股本为 6,670 万 股。

    2012 年 6 月 7 日，公司实施 2011 年度权益分派方案：以公司 2011 年 12 月 31 日的总股本 6,670 万股为基数，用资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后总股本为 13,340 万股。本次分派后，公司首次公开发行前已 发行股份数量变为 10,000 万股，占公司总股本 13,340 万股的 74.96%，均为有限 售条件股份。 

    二、巴安水务申请解除股份限售股东履行承诺情况

    1、董事、监事、高管股东及其他股东承诺

    (1)自然人股东丁兴江（董事）、陈磊（董事）、邹国祥（董事）、张斌（监事）、 王贤（高管）、杨征（高管）

    公司自然人股东丁兴江、陈磊、邹国祥、张斌、王贤、杨征分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人的股份；在其任职 期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人的股份。

    (2)其他股东承诺

    公司自然人股东张巳、马玉英、刘延付、彭孟成、钮李、张旭军分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接和间接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。

    保荐机构经核查后认为：截至本核查意见出之日，本次申请解除股份限的股东均严格履行了上述承诺，亦不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其不存在违规担保情况。 

    三、巴安水务本次解除限售股份的上市流通安排

    1、本次解除限售股份可上市流通时间为:2012 年 9 月 17 日。

    2、本次解除限售股份的数量为 10,565,930 股，占公司股本总额的 7.92％，实际可上市流通数量为 8,059,613 股, 占公司股本总额的 6.04％。

    3、本次申请解除股份限售的股东人数为 12 人，全部为自然人股东。

    4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：  

    注 1：张斌先生原持有公司 1,124,384 股股份，2012 年 5 月 29 日张继荣先 内将其所持有的巴安水务的 17.5 万股股份（权益分派方案实施前）过户给张斌先生（公告编号：2012-021），张斌先生所持有公司股份增至 1,474,384 股。公 司首发时张继荣先生承诺：自完成该次增资工商变更登记之日（2010 年 5 月 12 日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其新增股份，也不由公司回购其 新增股份。因此转让给张斌先生的 17.5 万股股份按照原来的限售期限至 2013 年 5 月 13 日，张斌先生本次解除限售数量为 1,124,384 股，由于张斌先生为公司监 事，在其任职期间每年转让的股份数不超过其所持有公司股份总数的 25％。

    注 2：股东丁兴江、陈磊、邹国祥为公司董事，股东王贤、杨征为公司高级管理人员，根据相关规定及承诺，上述人员在其任职期间每年转让的股份数不超 过其所持有公司股份总数的 25％。 

    四、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为，巴安水务本次限售股份上市流通符合《公司法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、 上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至 本核查报告出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保 荐机构对巴安水务此次限售股份上市流通无异议。
 

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