铜陵有色（000630）金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届二十三次董事会会议于2012年9月13日在公司四楼会议室召开，会前公司董事会秘书室于2012年9月3日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事12名，亲自参加会议董事8名，4名独立董事以通信方式表决，公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长韦江宏先生主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：
　　一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《杨军先生辞去公司总经理的议案》。
　　董事会于2012年9月13日收到杨军先生的书面辞职报告，杨军先生因个人工作调动原因辞去公司总经理，自辞职报告送达公司董事会起生效。
　　杨军先生辞去总经理职务后继续担任公司第六届董事会董事。
　　董事会对其在担任公司总经理期间所作出的贡献表示衷心感谢。
　　二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司关于聘任宋修明先生为公司总经理的议案》。
　　经公司董事长提名，聘任宋修明先生为公司总经理，任期与公司第六届董事会的任期一致。公司独立董事根据公司《章程》及《独立董事工作制度》的有关规定，发表如下独立意见：
　　（1）总经理的任职资格合法。
　　经审阅宋修明先生的个人履历（详见附件），没有发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定的市场禁入者，并禁入尚未解除的现象。
　　（2）总经理的提名方式、聘任程序合法。
　　总经理的提名及聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
　　（3）作为公司独立董事，基于独立判断，同意宋修明先生作为公司总经理候选人，并提交董事会审议。
　　三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于推选杨军先生为公司第六届董事会副董事长》：
　　与会董事一致推选杨军先生担任第六届董事会副董事长。
　　四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司关于增补一名董事和一名独立董事的议案》：
　　经控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司提名推荐增补宋修明先生为公司第六届董事会董事候选人。经公司第六届董事会提名刘银国先生（简历见附件1)为公司第六届独立董事候选人。刘银国先生符合法律、法规和规范性文件关于担任上市独立董事的要求，目前已取得独立董事任职资格证书。
　　公司独立董事发表独立意见：经审阅宋修明先生和刘银国先生的个人履历，没有发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定的市场禁入者，并禁入尚未解除的现象。提名及聘任程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。作为公司独立董事，同意宋修明先生作为公司第六届董事会董事候选人和刘银国先生作为公司第六届董事会独立董事候选人，并提交董事会审议。
　　第六届董事会董事任期至2013年7月届满。同意将该议案提交2012年第二次临时股东大会审议。
　　公司第六届独立董事候选人的有关材料将报送深圳证券交易所审核，若未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，选举独立董事。
　　五、会议以12票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司修改公司章程的议案》：
　　因公司董事、副董事长人数的变动，相应对《公司章程》作如下修改：
　　“原第一百零六条董事会由12名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。
　　修改为：“第一百零六条董事会由14名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。”详见同日刊登于巨潮网站www.cninfo.com.cn上的《铜陵有色金属集团股份有限公司公司章程》。该议案须经公司2012年第二次临时股东大会审议。
　　六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司修改董事会议事规则的议案》：
　　因公司董事、副董事长人数的变动，相应对《公司董事会议事规则》中条款进行修改：
　　“原第二条公司董事会由12名董事组成（包括4名独立董事），设董事长一人，副董事长一人，对股东大会负责。
　　修改为：第二条公司董事会由14名董事组成（包括5名独立董事），设董事长一人，副董事长二人，对股东大会负责。”详见同日刊登于巨潮网站www.cninfo.com.cn上的《铜陵有色金属集团股份有限公司董事会议事规则》。该议案须经公司2012年第二次临时股东大会审议。
　　七、会议以12票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司修改独立董事工作制度的议案》：
　　因公司董事、副董事长人数的变动，相应对《公司独立董事工作制度》作如下修改：
　　“原第三条公司董事会设独立董事4名，其中至少有一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级会计专业职称或注册会计师资格的人士。
　　修改为：“第三条公司董事会设独立董事5名，其中至少有一名会计专业人士。会计专业人士是指具有高级会计专业职称或注册会计师资格的人士。”详见同日刊登于巨潮网站www.cninfo.com.cn上的《铜陵有色金属集团股份有限公司独立董事工作制度》。
　　八、会议以12票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于注销铜陵有色股份铜加工机械研发有限公司的议案》。
　　为推进公司铜加工机械研发工作，2007年2月，股份公司全资设立了铜陵有色股份铜加工机械研发有限公司，注册资本1000万元，住址市经济开发区。根据战略发展规则，对铜加工工程技术研发中心规划调整，由原先集中建设改为分散建设。
　　公司董事会决定，同意注销铜陵有色股份铜加工机械研发有限公司。由技术中心牵头，企业管理部、财务部、董秘室配合，按照工商登记管理规定办理相关注销手续。
　　九、会议以12票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《公司关于在境外设立香港通源贸易发展有限公司的议案》。
　　为了进一步减少与控股公司关联交易及同业竞争，公司拟在香港设立香港通源贸易发展有限公司（以登记注册名称为准），注册资本1500万美元，投资总额1500万美元，公司以自有资金出资解决。经营范围：商口贸易、进出口贸易及投融资业务。公司拟决定授权公司经理层办理设立登记的相关手续。
　　独立董事发表意见：公司设立香港子公司，有利于做到公司的业务独立，避免和减少与控股股东产生关联交易。同意公司使用自有资金设立一家香港贸易公司，从事于铜陵有色直接相关的进出口业务。
　　由于该议案的的投资金额在《股票上市规则》和《公司章程》规定的董事会投资权限内，所以不需提交公司股东大会审议。
　　方案内容详见同日刊登于巨潮网站www.cninfo.com.cn上的《铜陵有色金属集团股份有限公司对外投资公告》。
　　独立意见详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
　　十、会议以12票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。
　　公司董事会决定于2012年10月10日（星期三）上午8：30时在安徽省铜陵市五松山宾馆三楼B会议室召开公司2012年第二次临时股东大会。本次会议采用现场投票的表决方式。
　　通知详细内容见《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn。
　　

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