海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第三十二次会议，于 2012 年 9 月 3 日以电子邮件、电话通知的方式发出会议 通知和会议议案，于 2012 年 9 月 13 日在公司会议室召开，应到董事九名，实到 董事九名，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》 的规定。会议由董事长任向东先生主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过 了以下决议：

    一、    审议通过《关于香港全资子公司海润光伏有限公司收购肖特海润太阳能（000591）有限公司 49%股权暨关联交易的议案》。

    公司拟通过香港全资子公司海润光伏有限公司（以下简称“海润香港”）受让 Schott Solar AG 所持肖特海润太阳能有限公司（以下简称“肖特海润”）49% 股权。肖特海润于 2011 年 5 月由 Schott Solar AG 与本公司在江苏省太仓市合资 设立，注册资本为 2,500 万美元，其中本公司出资 1,275 万美元，占肖特海润 51% 股权；Schott Solar AG 出资 1,225 万美元，占肖特海润 49%股权。

    2012 年 9 月 11 日，海润香港与 Schott Solar AG 签署了《股权收购及转让协议》，股权转让价为 6,945 万元人民币，以肖特海润 2012 年 6 月 30 日财务报 表净资产的 49%，即 69,898,248.84 元人民币为作价依据。
    根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本 议 案 详 见 2012 年 9 月 14 日 刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国 证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关联交易收购股权的公告》，公告编 号为临 2012-068。

    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 
    二、    审议通过《关于岳普湖海润光伏发电有限公司股权转让的议案》。

    公司全资子公司新疆海润电力投资有限公司（简称“新疆海润”）于 2012 年 5 月 22 日在新疆维吾尔自治区喀什地区岳普湖县独资设立了岳普湖海润光伏 发电有限公司（简称“岳普湖海润”），注册资本为 100 万元人民币，新疆海润占 其注册资本的 100%。

    公司设立岳普湖海润主要为开发建设岳普湖 20MW 光伏发电项目，考虑便于项目融资，公司拟将新疆海润所持 100%股权转让给合肥全资子公司合肥海润光 伏科技有限公司，转让价为 100 万元人民币。

    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    三、    审议通过《关于公司投资设立金昌海润光伏发电有限公司并进行20MW 光伏发电项目建设的议案》。

    公司计划在甘肃省金昌市独资设立金昌海润光伏发电有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准，以下简称“金昌海润”）并进行 20MW 光伏发电项目的 建设。

    金昌海润主要从事太阳能电站项目投资、开发及提供相应的技术服务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准，具体经营范围以工商登记机关核准为准）。 本项目总投资额约 24,570 万元人民币，其中注册资本为 100 万元人民币，公司 以现金出资 100 万元人民币,持有金昌海润 100%的股权。

    本 议 案 详 见 2012 年 9 月 14 日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国 证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司对外投资设立金昌海润光伏发电有限 公司并建设 20MW 光伏电站的公告》，公告编号为临 2012-069。

    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    四、    审议通过《关于全资子公司合肥海润光伏科技有限公司投资设立柯

    坪海润光伏发电有限公司并进行 20MW 光伏发电项目建设的议案》。

    公司计划通过全资子公司合肥海润光伏科技有限公司（以下简称“合肥海润”）在新疆维吾尔自治区柯坪县独资设立柯坪海润光伏发电有限公司（公司名 称以工商登记机关核准为准，以下简称“柯坪海润”）并进行 20MW 光伏发电项 
 目的建设。

    柯坪海润主要从事太阳能光伏发电及提供相应的技术服务；太阳能电池组件的研究、开发、销售；技术及货物的进出口业务（涉及专项审批的经营期限以专 项审批为准，具体经营范围以工商登记机关核准为准）。本项目总投资额约 24,650 万元人民币，其中注册资本为 500 万元人民币，合肥海润以现金出资 500 万元人民币,持有柯坪海润 100%的股权。

    本 议 案 详 见 2012 年 9 月 14 日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国 证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于全资子公司对外投资设立柯坪海 润光伏发电有限公司并建设 20MW 光伏电站的公告》，公告编号为临 2012-070。

    表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
 

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