东华软件（002065）股份公司第四届董事会第二十次会议，于 2012 年 9 月 3 日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于 2012 年 9 月 13 日上午 10:00 在公 司会议室召开。会议应到董事 10 人，实到 10 人，全体监事列席，会议由董事长 薛向东主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事 会议事规则》的有关规定。经与会董事举手表决，形成如下决议：

    1、会议以 5 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，关联董事吕波、夏金崇、李建国、 杨健、郑晓清回避表决，其余 5 名董事参与表决。

    根据公司《2011 年度利润分配预案》，以 2011 年 12 月 31 日公司总股本530,744,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 3 股红股，每 10 股派人民币现金 2 元（含税）。根据公司《股票期权激励计划（草案）修订稿》第 5 条规定，若 股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细、 缩股或派息、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。鉴于此，同意公司依据《股票期权激励计划（草案）修订稿》约定的方法对股票期 权数量和行权价格进行调整。2011 年度利润分配实施后，授予激励对象股票期 权激励总数调整为 1,526.07 万份，行权价格调整为 16.45 元。

    北京市天元律师事务所对本次调整出具法律意见书，认为：公司本次调整股票期权激励计划股票期权数量和行权价格已获得现阶段必要的批准与授权；公司 董事会对本次股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整，符合《证券 法》、《公司法》、《管理办法》、《公司章程》及《草案修订稿》的规定。

    详情参见 2012 年 9 月 14 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整股票期权激励计划股票期权数量及和行 权价格的公告》及 2012 年 9 月 14 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《北 京市天元律师事务所关于公司调整股票股票期权激励计划股票期权数量和行权 价格之法律意见书》。

    公司独立董事对公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    2、会议以 10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信业务的议案》；

    同意公司向广发银行股份有限公司北京奥运村支行申请综合授信业务，授信 额度 3 亿元，期限一年。授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、进口信用 证、进口押汇、本外币非融资性保函。

    3、会议以 10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<东华软件股份公司章程>的议案》；

    本次公司章程修订内容，详见本公告附件《<东华软件股份公司章程>修正 案》，《东华软件股份公司章程》全文详见 2012 年 9 月 14 日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    4、会议以 10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<财务管理制度>的议案》；

    《财务管理制度》详见 2012 年 9 月 14 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    5、会议以 10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》；

    《总经理工作细则》详见 2012 年 9 月 14 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    6、会议以 10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<对外担 保制度>的议案》；

    《对外担保制度》详见 2012 年 9 月 14 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    7、会议以 10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定<对外投资管理制度>的议案》；

    《 对 外 投 资 管 理 制 度 》详见 2012 年 9 月 14 日 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    8、会议以 10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于制定<高级管理人员薪酬及考核制度>的议案》；

    《高级管理人员薪酬及考核制度》详见 2012 年 9 月 14 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    9、会议以 10 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开 2012 年第四次临时股东大会的议案》；

    详情参见2012年9月14日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《东华软件股份公司关于召开2012年第四次临时股东 大会的通知》。 
 

    召开2012年第四次临时股东大会
 

    一、召开会议的基本情况

    1、股东大会届次：公司2012年第四次临时股东大会。

    2、股东大会的召集人：公司第四届董事会。

    3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    4、会议召开的日期、时间：2012年10月10日上午9：30

    5、会议的召开方式：现场表决方式。

    6、股权登记日：2012年10月8日。

    5、出席对象：

    （1）截止 2012 年 10 月 8 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    （2）公司董事、监事和高级管理人员。

    （3）公司聘请的律师。

    6、会议地点：北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层会议室。

    二、会议审议事项

    1、《关于修订<东华软件股份公司章程>的议案》；

    2、《关于修订<对外担保制度>的议案》；

    3、《关于制定<对外投资管理制度>的议案》。

    上述议案已经公司2012年9月13日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容参见刊登于2012年9月14日的《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的第四届董事会第二十次会议决议公告 （公告号：2012-035）。

    三、会议登记方法

    1、登记方式：

    自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

    法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

    委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；

    异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2012年10月9日16： 30 前送达或传真至本公司证券部）。

    2、登记时间：2012年10月9日上午9:00－11:30、下午14:00－16:30。

    3、登记地点：北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层

东华软件股份公司证券部。

    四、其他事项

    1、会议联系方式

    联系人：杨健、高晗 

   电话：010-62662188 

   传真：010-62662299 

   公司地址：北京市海淀区知春路紫金数码园 3 号楼东华合创大厦 16 层 

   邮政编码：100190

    2、会议费用情况 

   本次会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。  

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