沙钢集团与复星系之间谈了快半年的买卖，在最后一刻却被中国中信集团“截胡”了。

　　4月2日晚，南钢股份（600282）（600282.SH）发布公告称，湖北新冶钢有限公司出资135.8亿元对南京钢铁集团有限公司进行增资并持有其55.2482%股权，之后南钢集团行使优先购买权，向复星系股东购买南京南钢钢铁联合有限公司60%股权。沙钢集团实控人沈文荣最终没能成为南钢股份的老板，湖北新冶钢的实控人中国中信集团成为南钢股份新的实控人。

　　对于为什么中信集团会在半路杀出来，中信集团、南钢股份、复星高科几方都没有明说。中信集团方面的公开表述是收购将进一步做大该集团的特钢业务，提升整体特钢年产能至超过3000万吨，巩固该集团在特钢行业的领先地位，增强集团先进材料板块的盈利能力。“目前就是以公告为准。”南钢股份相关人士也未对《》记者透露详情。

　　但在4月3日，中国钢铁业协会官网首页挂出了一篇名为《中信战略增资南钢集团特钢业务版图将再扩大》的文章，似乎揭示了其中的隐情。

　　“本次交易始于南钢集团对中信的增资邀请。去年，复星国际决定退出南钢。南钢集团综合考虑企业的长远发展、股东和职工的诉求、当地政府维稳等多方的意愿，希望通过股权融资的方式引入适合的战略投资者，发展壮大南钢股份。于是，南钢集团决定邀请中信作为战略投资者进行增资。”从中国钢铁业协会文章中可以看出，是南钢集团自身的意志，改变了沈文荣与郭广昌之间的交易。

　　南钢收购案突然生变

　　2022年10月14日，复星集团与沙钢集团签署《投资框架协议》，后者拟购买南钢联合60%股权。框架协议签署后两个工作日，沙钢集团即缴纳了80亿元收购诚意金。除了持股60%的复星，南钢联合剩余40%的股权属于“南京钢铁集团”，该公司由南京钢铁创业投资有限公司持股51%，另49%股权归属南京国资旗下，前者股东为南钢集团工会委员会及12名自然人，包括南钢股份的前董事长及前董事肖同友、杨思明、杨振和、王经民等。根据法律规则，南京钢铁集团拥有复星系这60%股权在同等条件下的优先购买权，而从一开始，南京钢铁集团就从未表示过放弃优先购买权。

　　今年3月14日，复星与沙钢签署了正式的股权转让协议，交易金额被确定为135.8亿元。同日，复星也向南京南钢的另一股东南钢集团发出了优先购买权征询函，南钢集团需在受到征询函30日内，就是否行使优先权回函。

　　4月2日，中信集团旗下的湖北新冶钢与南钢创投、南京新工投及南钢集团共同签署《战略投资框架协议》及《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，将持有其55.2482%股权，并成为南钢集团控股股东。当天，南钢集团向复星高科及其下属企业复星产投、复星工发出具《关于就南京南钢钢铁联合有限公司60%股权行使优先购买权的通知》，决定行使优先购买权。前述各方共同签署《股权转让协议》，南钢集团向复星系股东购买南京钢联60%股权，整体转让对价包括135.8亿元以及南钢集团为满足行使优先购买权时的同等条件而需支付的沙钢集团诚意金相应资金成本，合计138.79亿元。

　　另外，新冶钢、南钢创投、南京新工投及南钢集团共同签署了《战略投资框架协议》。该协议除对新冶钢向南钢集团增资、南钢集团受让南京钢联60%股权的相关交易文件的签署安排、交割安排、要约收购义务的履行、资产剥离方案等事项进行了约定外，还主要约定了其他内容：一是新冶钢同意授予南钢创投和南京新工投（共同作为权利人）售股权，行权期限自本次交易的交割日起至随后第5个周年日的前一日，南钢创投和/或南京新工投合共持有的不超过4.32亿元的南钢集团出资，售股价格累计金额不超过61亿元（含本数）；二是在《股权转让协议》签署的同时，南钢集团与复星产投签署《借款协议》，约定由南钢集团向复星产投提供借款10亿元，借款期限为24个月，利率为年化6%（单利）；到期经借款人书面要求可延长一年，延长期间利率为年化8%（单利）。

　　在上述南钢集团行使优先购买权交易完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，并成为上市公司间接控股股东。南钢股份控股股东仍为南京钢联，公司实际控制人将由郭广昌变更为中信集团。

　　“出让方可以与公司外部的受让方签署股权转让协议。不过，协议虽已签署，具体能否履行还得看标的公司其他内部股东是否行使优先购买权。如果其他股东选择行使优先购买权，那么出让方与前述外部受让方签署的协议就无法继续履行。在这个并购案里，沙钢集团拟购买南京钢联股权的计划基本可以确定无法推进了。”上海明伦律师事务所律师王智斌对《》记者说。

　　南钢集团邀请中信介入

　　无论是沙钢还是中信集团旗下的中信特钢（000708），都在国内钢铁行业很有分量。

　　沙钢是国内最大的民营钢铁企业，以线材、螺纹钢、宽厚板和热轧卷板等产品为主，一直以来在钢铁业内以成本控制能力著称，粗钢产量仅次于宝武、鞍钢两家央企。中信特钢则是全球最大的特钢制造集团和中国最大的高标准轴承钢、齿轮钢、汽车用钢、弹簧钢、合金管坯钢、高精度中厚壁无缝钢管、高合金钢、易切削非调质钢等优特钢材生产基地。

　　对于原本的意向收购方沙钢被中信集团取代，不论是中信集团和南钢，还是复星高科与沙钢，都未在公告中表述为何会发生变化。

　　中信集团方面的公开表述是收购将进一步做大该集团的特钢业务，提升整体特钢年产能至超过 3000 万吨，巩固该集团在特钢行业的领先地位，增强集团先进材料板块的盈利能力。这是中信投资南钢的理由，但并未涉及为何会半道杀出。而正当市场颇多揣测之时，中国钢铁业协会官网首页于4月3日挂出了一篇名为《中信战略增资南钢集团特钢业务版图将再扩大》的文章，细说了来龙去脉。

　　文章称，本次交易始于南钢集团对中信的增资邀请。去年，复星国际决定退出南钢。南钢集团综合考虑企业的长远发展、股东和职工的诉求、当地政府维稳等多方的意愿，希望通过股权融资的方式引入适合的战略投资者，发展壮大南钢股份。于是，南钢集团决定邀请中信作为战略投资者进行增资。中信则以市场化、法治化为前提，以互相尊重、互惠共赢为原则，应邀参与本次交易。

　　文章还称，中信泰富特钢多个成功的收购案例均获得了很好的经济效益和社会效益，真正做到了让股东满意、让员工满意、让社会满意、让用户满意的多赢结果，在业界也积累了“收购一家，成功一家”的好口碑。在前期沟通过程中，南钢集团对中信给予了高度评价和信任。近期的南钢职代会以绝对高票通过了行使优先权方案，无一票反对。而作为响应，中信也拿出充分的诚意和万全的准备，严格遵守市场规则，充分尊重各利益相关方，力争通过资产增值实现多方共赢。

　　对于这篇文章中所说的内容，《》记者向南钢股份相关人士进行了求证，该人士未予否认。公开资料则显示，中国钢铁工业协会是中国的国家级工业协会，成立于1985年，是由国务院工业和信息化部主管、全国工商联指导的行业自律组织，中国钢铁工业协会的主要任务是代表钢铁行业向政府反映行业发展情况和需求，并参与制定行业发展规划和政策。

　　“在这一轮重组浪潮中，很多钢铁企业都在规模扩张。这次南京南钢的标的明朗，对于中信特钢来说是出手的好机会，且中信特钢在江阴有大部分产能，与沙钢有同样的地理优势。”兰格钢铁研究中心主任王国清告诉记者。

　　“南钢股份在产能、装备、规模、产品竞争力和盈利能力等方面在特殊钢铁材料行业内都排名前列。南钢股份的产品品种与本集团旗下的特钢产品可以形成互补，收购将进一步夯实本集团在棒线材以及钢板市场的竞争优势，实现双方在大宗原材料采购、销售、技术创新、人力资源和管理等多方面的协同，让本集团更好地把握特钢行业的长期发展机遇。”中信特钢方面如是表示。

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