证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2023-005

浙江凯恩特种材料股份有限公司

关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”、“凯恩股份”或“上市公司”）于近日收到中证中小投资者服务中心的《股东质询函》（投服中心行权函[2022]92号）（以下简称“质询函”），公司收到《质询函》后高度重视，立即组织相关人员积极回复，现就相关问题回复并公告如下：

如无特别说明，本回复公告中所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

问题1

本次出售是否影响你公司核心竞争力及后续经营业绩

根据你公司公告信息，你公司自成立以来一直专注于高附加值纸基功能材料的研发、生产和销售，已成为全球销量第一的电解电容器纸龙头企业，拥有全球最大的电解电容器纸生产基地。2020年，你公司新增信息科技服务业务，形成高附加值纸基功能材料和信息科技服务双主业经营模式。

2021年报显示，你公司第二主业信息科技服务业务的营业收入为37,673.213万元，同比增长3.32%,占总营收比例为20.59%,毛利率为22.17%。第一主业纸基功能材料业务营业收入为132,901.16万元，占总营收比例为72.64%,其中电气及工业用配套材料业务的营业收入为74,356.11万元，同比增长23.35%,占总营收比例为40.64%,毛利率为33.55%,系你公司营收占比和毛利率较高的细分业务板块，远高于第二主业信息科技服务的营收占比及毛利率。同时，你公司2022年4月15日发布的《投资者活动记录表》也曾披露，电解电容器纸为你公司的拳头产品，2021年销售收入同比增长31.91%,汽车电子电解电容器纸、超级电容隔膜纸已实现客户试用或小批量供货，量产后能实现国产替代，性能可超国外水平。而本次拟出售的正是你公司最核心、盈利能力最强的电解电容器纸等工业配套用纸相关资产，与本次交易披露的出售理由“电解电容器纸行业需求增幅较小、整体净资产收益率较低”不相符。请补充说明出售你公司目前核心业务资产的理由以及本次出售是否有损你公司的核心竞争力，将对你公司未来经营业绩产生哪些影响。

回复：

一、公司年报与本次重组报告书中的表述不矛盾，差异主要因分析的角度不同所致。标的公司之于电解电容器纸行业的地位毋庸置疑，但该行业发展需要以更多的研发投入并成功产出完善的、市场认可度高的新产品作为前提，报告书中基于标的公司现有业务情况为基准，两者形成差异主要基于前提存在差异，相关表述不存在矛盾，报告书对于该行业的描述符合真实情况。

二、本次交易出售的理由

（一）特种纸行业增长放缓

标的公司主营业务为纸基功能材料。纸基功能材料包括电气及工业用配套材料（电解电容器纸、超级电容器隔膜和绝缘纸等）、过滤材料和特种包装材料。根据中国造纸协会发布的中国造纸工业年度报告，2020年，特种纸及纸板的生产量为405万吨，占纸生产总量的3.60%；特种纸及纸板的消费量为330万吨，占纸消费总量的2.79%。2021年，特种纸及纸板的生产量为395万吨，占纸生产总量的3.26%；特种纸及纸板的消费量为312万吨，占纸消费总量的2.47%。特种纸的生产量和消费量绝对值较小，且2021年比2020年有小幅降低，与纸张行业小幅增长态势相背离，特种纸行业增长放缓。

近年来电解电容器纸的下游需求量相对稳定，缺乏明显增长空间。原材料价格波动、环保政策压力增大、劳动力成本提高，给电解电容器纸市场带来不确定性，对公司生产经营带来了较大压力。

（二）维持或扩大再生产需较大投入

凯恩新材生产设备使用年限较久，陆续进入更新改造期，截至2022年7月31日，凯恩新材专用设备账面原值为60,327.93万元，账面净值为7,691.43万元，其成新率约为12.75%，为维持现有生产规模或提升生产能力，需进行较大金额生产投入。

电解电容器纸缺乏明显增长空间，维持或扩大再生产需较大投入，公司通过出售电解电容器纸相关资产获得现金，将集中精力与资源寻求业务转型机会，进而增加公司持续盈利能力。

（三）造纸行业环保压力陡增。

造纸行业是我国碳排放八大行业之一，在国家“碳达峰、碳中和”战略目标下，面临深化整治，转型升级要求。造纸行业的发展主要有技术密集与资金密集并存、对资源依赖度较大、市场集中度低、资源消耗较高和污染防治任务艰巨的特点，因此造纸行业要实现碳达峰和碳中和目标，面临的挑战是史无前例的，需要不断加大资金投入，寻找替代能源、现有技术装备突破，确定新的能耗标准及淘汰落后产能等问题。根据公司战略发展的整体经营安排，提高公司可持续发展能力，战略转型势在必行。

（四）提升市值、增加并购其他产业的可能性

公司近年来市值一直在20-30亿区间波动。各行业中，造纸行业PE平均值较低，在制造业中位列倒数。公司管理团队近年来一直在寻求战略转型、接洽优秀标的资产，期望通过现金加股份支付方式对其他高PE高回报率的优秀标的进行收购，从而做强做大公司市值，保护各方股东尤其是中小投资者的利益。若保留造纸产业资产，公司整体市盈率和市值会被拖累。因此，上市公司体内保留造纸资产不利于在并购市场中的商业谈判，拖累了公司对外合作的进度。

结论：上述四点为公司决策出售该业务资产的核心理由。因本次交易可获得4.8亿元交易对价，加之上市公司本身现金储备与股份支付能力，未来在标的收购方面将有充分的自主选择能力及谈判弹性空间，早日助力凯恩股份突破市值增长瓶颈，在推进高质量发展中迈出跨越式的一大步，更好地保护股东，尤其是中小股东的利益。因此董事会认为本次出售无损公司的核心竞争力。若未来成功并购高PE高回报率的优秀标的，将对公司业绩产生积极影响。

问题2

交易对方是否具备实际支付能力

交易草案披露，本次出资以王白浪为主导，王白浪通过汇然投资参与本次收购。投服中心注意到，2021年4月21日，你公司曾与王白浪、凯恩特纸签订了《股权转让框架协议》,拟将凯恩特纸47.2%股权转让给王白浪，同时将凯恩新材60%股权、八达纸业100%股权及二级电站47.11%股权转让给凯恩特纸。2021年10月22日，你公司公告暂无法与董事王白浪取得联系，同日公告中止前述股权转让事项。

此外，截至2021年末，汇然投资的净资产为99.878万元，2020年及2021年的营业收入均为0元，2021年的净利润仅1.16元。而凯恩特纸的审计报告显示，截至2022年7月31日，凯恩特纸的货币资金为13,253.32万元，交易性金融资产为5,209.42万元，合计18,462.74万元，也无法覆盖凯恩特纸尚需支付的剩余 44,000万元股权转让款。请你公司补充披露董事会认为交易对方具备实际支付能力的合理依据。

回复：

一、交易对方后续需支付的转让价款如下：

交易对方支付的定金4,000万元将在凯恩特纸支付全部股权转让款后自动转为凯恩特纸的转让价款，超出部分由凯恩股份收到凯恩特纸全部股权转让款后5日内退回交易对方，因此凯恩特纸需支付其余三家标的的股权转让款合计为45,050万元。

二、根据2022年11月8日中国工商银行出具的汇然投资的资金证明，汇然投资在该行银行账户余额为90,021,189.34元，系汇然投资自筹资金，其于11月底已向凯恩股份支付1,000万元定金。其余由凯恩特纸出资，其中1亿元为凯恩特纸自有资金，根据2022年11月8日中国工商银行出具的凯恩特纸的资金证明，凯恩特纸在该行银行账户余额为100,665,413.77元，其余2.7亿元计划申请并购贷款，已取得中国工商银行股份有限公司浙江省分行出具的贷款承诺函。

中国工商银行股份有限公司浙江省分行出具的承诺函主要内容如下：

1、中国工商银行愿意向公司安排并全面承担最高不超过人民币 2.7亿元的贷款承诺以为收购项目所需资金与相关费用提供融资支持。

2、该授信融资获得必须满足以下前提条件：公司与目标公司股东就本次收购项目已签署股权转让协议，本授信融资已获得工商银行内部信贷批准，本收购项目已获得中国政府相关部门批准。

3、本承诺函的承诺有效期截止到2023年3月31日。

结合上述资金证明及贷款承诺函，在本次收购通过股东大会审核后将具备向银行申请并购贷款的基础条件。

上述金额合计超过 45,050万元，足够支付本次交易的转让价款，交易对方具备现金履约能力。

三、根据股权转让协议，如凯恩特纸未按照协议约定支付标的股权的股权转让款，则上市公司有权单方解除本协议，上市公司有权不予退还已收到的定金；如凯恩特纸未按照协议的约定支付完毕标的股权的股权转让款，则上市公司有权单方解除本协议，上市公司有权不予退还已收到的定金和标的股权转让款。如凯恩特纸未能获得银行并购贷款并支付全部股权转让价款，那么本次股权转让将取消，上市公司利益将不会受损。

四、在回复深圳证券交易所《关于对浙江凯恩特种材料股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2022]第19号）中，公司独立财务顾问长城证券股份有限公司针对交易对方是否具备足够的现金履约能力发表核查意见如下：

经核查，本次重组独立财务顾问认为：交易对方资金筹措计划具有可行性，具备足够的现金履约能力。

综上所述，董事会认为交易对方具备实际支付能力，同时根据股权转让协议，如交易对方未支付全部股权转让价款，那么本次股权转让将取消，上市公司利益将不会受损。

浙江凯恩特种材料股份有限公司

董事会

2023年1月13日

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