记者 赵奕 胡金华 上海报道

　　近日，箱包龙头开润股份（300577）发布了《2023年限制性股票激励计划（草案）》（下称，草案），根据草案，激励股份授予价格8.33元/股，为公司股票前一个交易日平均价格的50%。值得注意的是，本次股权激励的考核条件只有单一的营业收入指标，首个考核期2023年的营业收入只需比前一年增长0.93%即可行权。

　　针对如此宽松的考核标准，深交所在7月26日对其下发了关注函，要求开润股份说明，考核目标设置是否具有实际激励效果，是否存在利用股权激励计划向包括高级管理人员在内的激励对象输送利益的情形，是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。

　　对此，开润股份证券部工作人员向《》记者表示，公司股权激励的目的是为了激励员工完成业绩指标，公司是在不损害投资者利益的基础上制定的相关计划，具体的情况可以关注后续的关注函回复公告。

　　考核增速不到1%收关注函

　　根据草案，本次股权激励拟授予59名激励对象限制性股票327万股，约占股公司股本总额的1.37%。授予价格8.33元/股，公司7月25日收盘价是16.43元/股。59名激励对象中，含2名高级管理人员，即公司董事会秘书徐耘和财务总监刘凯。其中，副总经理、董事会秘书徐耘获授约8.1万股，财务总监刘凯获授约15.49万股，核心业务技术骨干LAI CHEE LAN获授约7.49万股。另外56人合计获授296.13万股。

　　草案显示，本次激励计划设立两个归属期，每期归属权益数量占授予权益总量比例为50%。开润股份称在兼顾宏观经济环境、行业特征、公司历史业绩情况、考核指标的业绩基数等因素的情况下，将公司层面业绩考核目标设置为以2021年至2022年的营业收入平均值为基数，2023年、2024年公司营业收入增长率分别不低于10%、15%。此次股权激励没有净利润等其他指标的考核。

　　而公司2021年、2022年营业收入分别为22.89亿元、27.41亿元，平均值为25.15亿元。根据草案，公司2023年、2024年营业收入考核目标分别为27.66亿元、28.92亿元，即较2022年营业收入分别增长0.93%、5.52%即可满足归属条件。

　　财务数据显示，开润股份2021年、2022年、2023年第一季度，营业收入增长率分别达到17.76%、19.75%、21%。而将时间拉长来看，2014年至2020年，除了2020年营业收入同比下滑外，其余年度，开润股份的营业收入同比增速多超过30%。

　　如此宽松的标准也让市场怀疑，本次股权激励计划的目的究竟为何？

　　对于股权激励考核增速不到1%的情况，盘古智库高级研究员江瀚向《》记者表示，需要根据具体情况来看待。如果公司面临特殊情况，比如市场环境变化、政策影响等，导致营业收入难以快速增长，那么这样的考核指标可能是合理的。但如果公司经营状况良好，市场前景广阔，而考核指标设置过低，可能导致股权激励方案的实施效果不理想，甚至损害公司及投资者的利益。

　　面对开润股份本次股权激励考核目标的设置，深交所对其下发了关注函。在关注函中，深交所要开润股份详细说明在设置公司层面业绩考核目标时使用的宏观经济环境、行业特征、公司历史业绩情况、考核指标的业绩基数等因素的具体内容及事实依据，是否有统计数据与市场调研情况等客观证据支持，并进一步说明上述因素对设置公司层面业绩考核目标的具体影响。

　　此外，深交所还要求公司结合上述问题的回复，说明本次股权激励计划是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形，并请独立董事、监事会、律师核查并发表明确意见。

　　在营收连年增长的背景下，开润股份的盈利能力却并不稳定。2019年，开润股份实现归属净利润2.26亿元；2020年降至0.78亿元；2021年，在非经常性损益助力之下，净利润反弹至1.80亿元；2022年又下降至0.47亿元。今年一季度，开润股份的净利润进一步下降至0.35亿元，同比下降幅度为24.72%。

　　公开资料显示，被称为“箱包龙头”的开润股份主要经营业务为休闲包袋、旅行箱、商务包袋、服装及相关配件等出行产品的研发、设计、生产和销售。

　　市场需要什么样的股权激励？

　　目前，A股市场股权激励已经步入常态化阶段。统计数据显示，7月以来，已有108家公司发布股权激励计划。而自今年以来，A股市场已有461家公司推出464单股权激励计划。

　　河南泽槿律师事务所主任付建向《》记者表示，股权激励可以激励管理层和关键人才更好地投入精力和资源，积极创造价值并促进公司的发展。同时，还可以增强管理层的归属感和责任感，增强他们对公司长期发展的承诺和决心，促使他们与公司利益保持一致。此外，还可以吸引和留住优秀的人才，提高公司的竞争力，并实现主要利益相关者的长期利益最大化。

　　但与此同时，记者注意到，除开润股份外，今年以来包括大为股份（002213）、新开源（300109）、上海新阳（300236）等在内的多家上市公司因股权激励相关问题受到交易所关注。究其原因，除考核目标过于单一和宽松外，还涉及激励对象集中于董监高，行权价格不合理，以及定价依据不充分等情况。

　　那么，究竟合理有效的股权激励计划应该是什么样的？

　　对此，上海兰迪律师事务所律师马佳向《》记者表示，行使股权激励，应当立足于“有效”和“合规”两个基本点，既要充分发挥股权激励的正面作用，又要避免行使过程中不合规现象给公司带来的法律风险。

　　如何有效行使股权激励？马佳表示，要合理确定激励对象范围和持股数量，依据公司经营实际情况和可承受范围，将股权激励实际落到核心员工手上，形成核心员工和公司的利益绑定，但同时又要避免股权激励在实质上沦为少数高管攫取不正当利益，对公司“吸血”的通道。此外，要建立合理的行权门槛，如明确员工行权是否有时间限制、是否有业绩门槛等，避免门槛过高，员工行权无望，使得其激励作用无法实现。

　　马佳强调，股权激励的行使应当严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的强制性规定，依法制定股权激励计划，同时还需要注意股权激励不能违反公司章程的规定。同时，需要注意股权激励过程中的信息披露。上市公司行使股权激励，涉及到回购该公司5%以上股权，或涉及到增发股票的，依法应当履行信息披露义务。避免在股权激励的过程中出现信披违规，甚至于内幕交易等情况。

　　付建律师也表达了相似的观点。他认为，公司在制定合理有效的股权激励计划时，目标设定应该明确、具体和可衡量，符合公司的发展战略和长期利益，既能激励管理层追求更高的业绩，又能与公司整体利益相匹配。在考核指标设置方面，应综合考虑公司的各项财务指标、市场表现和业务增长等方面，以确保考核目标能够全面反映公司的综合实力和市场表现。此外，考核机制应该合理、透明和公平，确保激励对象能够清楚地了解考核标准和条件，秉持公平公正的原则进行评估和奖励分配。

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